POLAT MAKİNA – CONDIZIONI GENERALI
N. di Riferimento: 2
1. PARTI
Le presenti Condizioni Generali ("CG") si applicano a tutte le Condizioni Particolari relative alla vendita dei Prodotti ai propri clienti (di seguito denominati il "CLIENTE") da parte di Polat Group Holding A.Ş. e di tutte le sue controllate (di seguito denominate "POLAT" o l’"Appaltatore").
2. OGGETTO
Oggetto delle presenti CG è la disciplina delle condizioni relative alla fornitura e alla consegna al CLIENTE del/dei prodotto/i (il "Prodotto"), il cui nome, quantità e specifiche tecniche, calendario di consegna, luogo di consegna e prezzo saranno indicati nelle Condizioni Particolari, unitamente a tutti gli allegati che saranno aggiunti durante la vigenza delle CG.
Di conseguenza, a seguito dell’accettazione delle Condizioni Particolari, il Prodotto sarà consegnato dall’Appaltatore nell’ambito delle Condizioni Particolari e;
Le presenti CG costituiranno parte integrante delle Condizioni Particolari; tuttavia, in caso di contrasto tra le Condizioni Particolari e le CG, prevarranno le disposizioni delle Condizioni Particolari.
Per gli aspetti non disciplinati dalle Condizioni Particolari si applicano le disposizioni delle CG.
Le Parti concorderanno per iscritto Condizioni Particolari distinte per ciascuna fornitura e il Prodotto sarà fornito secondo le condizioni stabilite in tali Condizioni Particolari, con pagamento del prezzo ivi indicato.
2.1 PRIORITÀ
In caso di contrasto o lacuna tra il presente testo vigente tra le Parti, i relativi allegati e/o i documenti a cui le presenti CG fanno riferimento, si applicherà il seguente ordine di priorità:
Condizioni Particolari,
Il presente testo,
Altri documenti a cui le presenti CG fanno riferimento (se presenti).
2.2 DURATA DELLE CG
Le presenti CG hanno durata indeterminata.
2.3 LINGUA DELLE CG
La lingua del presente testo, vincolante tra le Parti, è il turco. In caso di contrasto tra la versione inglese e la versione turca, prevale la versione turca.
Tutte le modifiche e gli accordi integrativi al presente testo saranno redatti in lingua turca.
Gli allegati al presente testo, tutti i rapporti, le informazioni tecniche, i manuali e gli altri Documenti scritti richiesti dalle CG saranno in lingua turca, purché i rispettivi originali siano in turco.
Tuttavia: tutti i documenti emessi dal produttore del/dei Prodotto/i ("PRODUTTORE") e tutti i relativi allegati possono essere redatti in lingua inglese e/o turca e sono soggetti alle disposizioni in essi contenute; a tal riguardo, il CLIENTE dichiara di essere pienamente in grado di comprendere integralmente i documenti la cui lingua originale è l’inglese, e ciò non può in alcun caso essere interpretato o considerato come vincolante per il PRODUTTORE ai sensi delle presenti CG né, per quanto riguarda l’Appaltatore, come impegno di un terzo.
3. PREZZO
Il prezzo che il CLIENTE corrisponderà all’Appaltatore a fronte dell’adempimento degli obblighi previsti dalle presenti CG sarà stabilito separatamente in ciascuna Condizione Particolare.
3.1 COMUNICAZIONI E NOTIFICHE
Ai sensi delle disposizioni delle presenti CG, le notifiche tra le Parti saranno effettuate agli indirizzi indicati nelle relative Condizioni Particolari o ad altro/i indirizzo/i comunicato/i per iscritto, mediante raccomandata con ricevuta di ritorno o consegna a mano.
Le Parti potranno utilizzare e-mail, telefono e fax a fini di comunicazione. Restano salve le disposizioni dell’articolo 18/3 del Codice di Commercio Turco e della Legge n. 7201.
Tutte le comunicazioni tra le Parti si considerano effettuate a partire dal giorno successivo alla data di ricevimento da parte dell’altra Parte.
Qualsiasi variazione di indirizzo dovrà essere comunicata dalla Parte che la effettua all’altra Parte entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data della variazione.
Fino a quando la variazione di indirizzo non sarà comunicata all’altra Parte, le notifiche effettuate ai vecchi indirizzi delle Parti saranno considerate valide.
Tutte le comunicazioni e le notifiche tra le Parti saranno in lingua turca. Tuttavia, gli allegati alle comunicazioni e alle notifiche la cui lingua originale, per ragioni terminologiche, è l’inglese potranno essere redatti in inglese.
4. IMBALLAGGIO, TRASPORTO E LICENZE DI ESPORTAZIONE
4.1 Il CLIENTE accetta e dichiara anticipatamente che tutte le operazioni relative all’imballaggio e al trasporto previste dalle presenti CG saranno svolte in conformità alle procedure del PRODUTTORE, che l’Appaltatore non è soggetto ad alcuna altra procedura in materia di imballaggio e trasporto nell’ambito delle CG e che, in caso di richiesta di imballaggi aggiuntivi o speciali, questi potranno essere addebitati separatamente per ciascun prodotto.
4.2 Ciononostante, limitatamente a Prodotti diversi da quelli che l’Appaltatore ritenga possano danneggiare l’integrità del Prodotto, incidere negativamente sulle condizioni di garanzia o costituire una violazione rilevante delle procedure del PRODUTTORE; l’Appaltatore potrà effettuare l’imballaggio e/o il trasporto secondo le modalità richieste dal CLIENTE, che quest’ultimo dovrà accettare espressamente per iscritto, il che comporterà l’accettazione che, del tutto indipendentemente da come siano definite le condizioni di consegna nelle Condizioni Particolari, ogni rischio e ogni responsabilità finanziaria, amministrativa e legale relativa all’imballaggio e al trasporto (compresi gli obblighi dell’Appaltatore in materia di imballaggio e trasporto previsti dalle regole INCOTERMS 2010) saranno a carico del CLIENTE.
4.3 Le Parti hanno concordato quanto segue, da applicarsi nei casi in cui i Prodotti da fornire ai sensi delle presenti CG siano soggetti a una Licenza di Esportazione di un qualsiasi paese (come definita più avanti nel presente Articolo). Di conseguenza:
4.3.1 l’Appaltatore presenterà le domande relative a tutte le licenze di esportazione, autorizzazioni governative, permessi e documenti analoghi necessari per l’esecuzione delle presenti CG (di seguito denominati "Licenza di Esportazione"), seguirà le relative pratiche e presenterà tali documenti al CLIENTE. A scanso di equivoci, l’obbligo dell’Appaltatore di presentare domanda per le licenze di esportazione ai sensi del presente articolo non potrà in alcun caso essere interpretato come impegno all’ottenimento della relativa Licenza di Esportazione.
4.3.2 Per le Licenze di Esportazione, le Parti si adopereranno per fornire in modo completo e tempestivo i documenti e le informazioni necessari e agiranno a tal fine nel quadro della massima collaborazione.
4.3.3 Ai sensi del presente articolo 8.3, qualora le Licenze di Esportazione non possano essere ottenute entro 3 mesi o entro altro termine concordato reciprocamente per iscritto dalle Parti, resta salvo il diritto dell’Appaltatore di risolvere le Condizioni Particolari. In caso di risoluzione per tale motivo, le Parti non avranno alcuna obbligazione economica o giuridica l’una nei confronti dell’altra.
4.3.4 Ai sensi del presente articolo 8.3, per i Prodotti che al momento dell’ordine non erano soggetti a Licenza di Esportazione ma che vi siano stati assoggettati successivamente, il calendario di consegna sarà rivalutato dalle Parti e sarà concordato un nuovo calendario di consegna.
4.3.5 Qualora le Parti non raggiungano un accordo o il CLIENTE dichiari che i tempi richiesti dalle Licenze di Esportazione non consentirebbero di ottenere il beneficio atteso, le relative Condizioni Particolari saranno considerate prive di effetto per i Prodotti interessati e, nell’ambito delle condizioni di Forza Maggiore, le Parti non avranno alcuna obbligazione economica o giuridica l’una nei confronti dell’altra. Per qualsiasi aspetto delle Condizioni Particolarisu cui l’Appaltatore non abbia prestato il proprio consenso, le presenti CG non possono essere interpretate di per sé come fonte di un obbligo di fornitura dei Prodotti a carico dell’Appaltatore.
5. BENI/MATERIALI FORNITI DAL CLIENTE
5.1 Tutte le attrezzature, i beni e i materiali di proprietà o in possesso del CLIENTE messi a disposizione dell’Appaltatore per l’esecuzione delle CG (di seguito denominati "Materiali del CLIENTE"), la cui fornitura, gestione, manutenzione, spese e custodia restano interamente sotto la responsabilità del CLIENTE, rimarranno di proprietà del CLIENTE, saranno utilizzati secondo le istruzioni del CLIENTE purché ciò non contrasti con le prassi del PRODUTTORE o con gli obblighi dell’Appaltatore ai sensi delle presenti CG, saranno assicurati dal CLIENTE e destinati esclusivamente all’uso del CLIENTE.
5.2 Al termine del periodo di utilizzo o in caso di cessazione delle CG per qualsiasi motivo, i Materiali del CLIENTE saranno restituiti al CLIENTE nello stato in cui sono stati ricevuti, fatta eccezione per la normale usura.
5.3 Qualora l’Appaltatore ritenga che i Materiali del CLIENTE non siano sicuri, che impediscano in tutto o in parte l’adempimento degli obblighi dell’Appaltatore ai sensi delle CG o siano incompleti, oppure che impediscano l’adempimento degli obblighi o la conformità ai sensi delle Norme sul Controllo del Commercio di cui all’articolo 17 o di qualsiasi altra legge e normativa che possa produrre effetti giuridici nei suoi confronti, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’Appaltatore potrà richiedere che i Materiali del CLIENTE siano corretti e, per il periodo necessario alla correzione, potrà sospendere tutti i propri obblighi previsti dalle Condizioni Particolari senza incorrere in alcuna penale di ritardo.
5.4 Ogni responsabilità e rischio connessi a qualsiasi azione od operazione riconducibile ai Materiali del CLIENTE sono interamente ed esclusivamente a carico del CLIENTE. Salvo i casi di colpa grave dell’Appaltatore, quest’ultimo non è responsabile di alcun danno, pregiudizio, perdita o distruzione riconducibile ai Materiali del CLIENTE. Il CLIENTE manterrà indenne l’Appaltatore da qualsiasi azione legale, credito, causa, pretesa, udienza, onorario legale e spesa giudiziaria, obbligazione, costo e spesa derivanti dai Materiali del CLIENTE o connessi ad essi, inclusi danni, pregiudizi, perdite o distruzioni che li riguardino. L’Appaltatore non garantisce in alcun caso la compatibilità dei Materiali del CLIENTE con i Prodotti e, poiché ogni onere di vigilanza e ogni responsabilità legale a tal riguardo spettano al CLIENTE, quest’ultimo accetta e dichiara che, in conseguenza dell’utilizzo dei Materiali del CLIENTE, l’Appaltatore non avrà alcuna responsabilità relativa ai Prodotti oltre a quelle previste dalle presenti CG.
6. PAGAMENTI
6.1 Ciascun pagamento da effettuarsi ai sensi delle presenti CG sarà disciplinato separatamente nelle relative Condizioni Particolari. Ciononostante, le Parti hanno concordato quanto segue in materia di pagamenti:
I pagamenti saranno effettuati sulla base della fattura proforma emessa dall’Appaltatore e tutte le spese bancarie saranno a carico del CLIENTE.
In caso di ritardo del CLIENTE in uno qualsiasi dei pagamenti, per i periodi di ritardo sarà applicata una penale di mora settimanale dello 0,2% in Euro (€). La penale di mora calcolata ai sensi del presente articolo sarà fatturata dall’Appaltatore al CLIENTE. La mancata emissione da parte dell’Appaltatore della fattura per interessi di dilazione/differenze di cambio non pregiudica il suo diritto di richiedere e incassare tali interessi/differenze di cambio.
I pagamenti saranno effettuati in Euro. Resta salvo il diritto dell’Appaltatore di richiedere il controvalore in Lire Turche del prezzo concordato nelle Condizioni Particolari.
Il CLIENTE accetta, dichiara e si impegna a sostenere tutte le spese dell’Appaltatore derivanti dall’annullamento dell’ordine e, per qualsiasi motivo, dalle altre condizioni generali di vendita, qualora rinunci all’acquisto dei Prodotti previsto oppure annulli o non adempia l’ordine effettuato. In tal caso l’Appaltatore, senza necessità di diffida, potrà (i) trattenere a proprio favore l’acconto versato dal CLIENTE, (ii) richiedere una penale pari al 10% del Prezzo concordato nelle Condizioni Particolari, (iii) richiedere il risarcimento di tutti i danni subiti.
6.1.1 L’obbligo di consegna dell’Appaltatore è in ogni caso subordinato al pagamento completo e puntuale; i pagamenti relativi ai Prodotti di cui alle presenti CG saranno effettuati sulla base della fattura proforma o della fattura emessa dall’Appaltatore. Il CLIENTE accetta, dichiara e si impegna a riconoscere che i ritardi dovuti a pagamenti non effettuati puntualmente e/o correttamente si rifletteranno integralmente sui tempi di consegna e che la mancata consegna e/o il rinvio della consegna a una data successiva per cause a lui o a terzi imputabili non differiranno i suoi obblighi di pagamento legati alla consegna.
6.1.2 Fatte salve le altre disposizioni delle presenti CG, l’Appaltatore si riserva il diritto di stabilire le condizioni di pagamento e di rifiutare o non accettare i termini e le condizioni proposti dal CLIENTE. Il CLIENTE è tenuto a fornire immediatamente, su richiesta dell’Appaltatore, i documenti indicati nelle relative Condizioni Particolari e richiesti dall’Appaltatore. Il CLIENTE non potrà compensare crediti o pretese creditorie sul valore dei Prodotti senza l’autorizzazione scritta dell’Appaltatore.
Il CLIENTE si considera in mora qualora non effettui il pagamento alla data concordata nelle condizioni di pagamento stabilite per lui dall’Appaltatore. In caso di mora del CLIENTE, tutti gli importi dovuti dal CLIENTE all’Appaltatore diventano immediatamente esigibili.
Qualora i pagamenti dovuti dal CLIENTE restino in mora per 30 (trenta) o più giorni di calendario, resta salvo il diritto dell’Appaltatore di sospendere tutte le spedizioni o i servizi da fornire al CLIENTE fino a quando la situazione che ha causato la mora non sarà sanata.
Il CLIENTE accetta che le spese di recupero relative all’incasso di qualsiasi pagamento dovuto all’Appaltatore, inclusi onorari legali e diritti di qualsiasi tribunale e ufficio esecutivo, diventeranno esigibili su richiesta dell’Appaltatore.
Qualora il CLIENTE: (i) non esegua il pagamento indicato nelle presenti CG e nelle Condizioni Particolari pur essendo esigibile, (ii) non adempia un obbligo contrattuale o legale, compresi quelli relativi al ritiro del Prodotto (a titolo esemplificativo e non esaustivo: Condizioni Particolari, CG, qualsiasi documento ivi richiamato, requisiti tecnici, quantità dei Prodotti, caratteristiche dei Prodotti, Leggi sull’Esportazione, relativi regolamenti e obblighi fiscali), (iii) non adempia o ritardi l’adempimento degli obblighi assunti ai sensi delle CG in modo tale da compromettere l’esecuzione delle CG, (iv) non fornisca le garanzie richieste/da richiedere per l’esecuzione delle CG, (v) presenti istanza di fallimento o sia oggetto di un’istanza in tal senso, (vi) diventi insolvente o subisca un significativo peggioramento della propria situazione finanziaria, (vii) lo Stato interessato o qualsiasi altra autorità competente applichi sanzioni o provvedimenti amministrativi che incidano sulle presenti CG o sulle Condizioni Particolari, o lo escluda dalle gare d’appalto, oppure l’Appaltatore ritenga che possa sorgere un rischio in tal senso, (viii) il PRODUTTORE annulli la produzione e/o l’ordine dei Prodotti; l’Appaltatore ha la facoltà, a sua scelta, di (i) risolvere immediatamente le CG e trattenere i Prodotti, (ii) compensare gli importi dovuti dal CLIENTE con gli importi che l’Appaltatore deve corrispondere al CLIENTE, oppure (iii) acquisire la proprietà dei Prodotti non pagati..
Al verificarsi di un inadempimento e per tutta la sua durata, l’Appaltatore potrà esercitare tutti i diritti e i rimedi previsti dalla legge applicabile e dall’equità e, in aggiunta ai diritti di sceltasopra elencati o in via autonoma: (i) trattenere a proprio favore l’acconto versato dal CLIENTE, (ii) richiedere una penale pari al 10% del Prezzo del Pacchetto di Lavoro, (iii) richiedere il risarcimento dei danni subiti.
6.2 Non sussistendo tra le Parti alcun rapporto di conto corrente, il CLIENTE, salvo diverso accordo scritto, non potrà compensare con i pagamenti dovuti all’Appaltatore ai sensi delle Condizioni Particolari o delle CG penali di mora, interessi e, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi importo oggetto di credito o pretesa creditoria e, fatti salvi i casi concordati reciprocamente e i casi di Forza Maggiore, non potrà unilateralmente sospendere o ritardare i pagamenti dovuti all’Appaltatore, né darli in garanzia a terzi o farne oggetto di contestazione. Comportamenti contrari saranno considerati una violazione sostanziale delle CG da parte del CLIENTE.
7. DOGANE, IMPOSTE E ANALOGHI OBBLIGHI FINANZIARI E ALTRE SPESE
7.1 Salvo quanto diversamente previsto nelle Condizioni Particolari, l’importazione ai sensi delle presenti CG sarà effettuata dal CLIENTE a proprio nome a seguito del passaggio doganale. Per i Prodotti,ogni responsabilità relativa all’effettiva importazionespetta al CLIENTE.
7.2 In conformità alla normativa fiscale turca, ogni imposta, tassa, diritto e analogo obbligo finanziario derivante dalle attività svolte in Turchia da ciascuna parte nell’ambito delle CG sarà a carico della parte interessata. L’imposta di bollo sulle CG derivante dalle CG sarà sostenuta in parti uguali dalle Parti, senza aumentare il prezzo indicato nelle Condizioni Particolari.
7.3 Ai sensi delle CG; Le spese relative a qualsiasi altro certificato, documento e operazione necessari per l’esecuzione dei CG, nonché tutte le spese e commissioni e i costi connessi a tali certificati, documenti e operazioni, saranno a carico della Parte che ne ha l’obbligo. Qualora, a causa del mancato pagamento di un’imposta e/o di un analogo onere fiscale pubblico dovuto dalla Parte interessata, l’altra Parte sia tenuta a pagare tale importo, la Parte che ha effettuato il pagamento ne chiederà il rimborso all’altra Parte, comprensivo di eventuali sanzioni e/o interessi, presentando i relativi documenti di pagamento.
7.4 In relazione alle importazioni effettuate nell’ambito dei presenti CG, l’Appaltatore beneficerà, nella misura consentita dalla normativa, delle esenzioni ed esoneri applicati al CLIENTE in materia di dazi doganali, imposta sul valore aggiunto e qualsiasi altra imposta, tassa, diritto, maggiorazione, spesa di magazzinaggio, prelievo per fondi e simili. Qualora, nonostante l’Appaltatore abbia adempiuto alle condizioni di consegna, il CLIENTE ritardi o rifiuti per propria colpa il ritiro dei Prodotti, salvo i casi di forza maggiore, l’Appaltatore non sarà responsabile di usura, danneggiamento, ammanco/deterioramento e simili che dovessero verificarsi sui Prodotti.
8. RESPONSABILITÀ
8.1 Indipendentemente dalle altre disposizioni dei CG e nella misura massima consentita dalla legge, la responsabilità complessiva contrattuale ed extracontrattuale di qualsiasi natura di ciascuna Parte, delle sue affiliate, dei suoi subappaltatori, rappresentanti/agenti, dirigenti e dipendenti, in relazione all’insieme di tutte le pretese, incluse le pretese per colpa o per qualsiasi perdita o danno diretto connessi all’esecuzione delle relative Condizioni Particolari o da essa derivanti, è limitata al 2% (due per cento) del Corrispettivo delle relative Condizioni Particolari.
8.2 Gli obblighi dell’Appaltatore nei confronti del CLIENTE ai sensi dei presenti CG non possono in alcun caso essere interpretati come promessa del fatto del CLIENTE nei confronti di terzi.
8.3 Qualora le informazioni relative alle parti alla data di sottoscrizione dei presenti CG e delle Condizioni Particolari dovessero successivamente cambiare in modo da incidere negativamente sul rapporto commerciale tra le parti, oppure qualora si accerti in seguito che le informazioni inizialmente dichiarate dalle parti erano false, errate o incomplete in modo tale da incidere sulla conclusione del contratto, fermo restando il diritto dell’Appaltatore di recedere immediatamente e senza indennizzo, il Cliente è tenuto a risarcire integralmente e senza alcuna limitazione ogni danno subito dall’Appaltatore.
9. ACCETTAZIONE
9.1 Ispezione Fisica e Conteggio: L’Accettazione dei Prodotti oggetto dei presenti CG avverrà mediante l’ispezione fisica e il conteggio dei Prodotti presso il luogo di consegna stabilito nelle relative Condizioni Particolari (“Luogo di Consegna”).
Entro 2 (due) giorni lavorativi dall’arrivo dei Prodotti al Luogo di Consegna, l’Appaltatore informerà il CLIENTE affinché vengano svolte le relative attività.
Il personale autorizzato del CLIENTE sarà presente presso il Luogo di Consegna entro 5 (cinque) giorni lavorativi per effettuare l’ispezione fisica e il conteggio dei Prodotti. Il CLIENTE è tenuto a completare le operazioni di ispezione fisica e conteggio entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi. Il ritiro del Prodotto da parte di un terzo autorizzato dal CLIENTE non esonera il CLIENTE da tale obbligo.
Qualora il CLIENTE non completi le operazioni di ispezione fisica e conteggio entro il suddetto termine di 5 (cinque) giorni lavorativi o entro altro termine concordato per iscritto dalle Parti, i Prodotti si considereranno Accettati ai sensi dei presenti CG a partire dal primo giorno successivo alla scadenza di tale termine.
L’ispezione fisica e il conteggio saranno effettuati dal CLIENTE presso il Luogo di Consegna. In tale occasione, l’Appaltatore incaricherà personale esperto, adeguatamente qualificato per rispondere alle domande tecniche della commissione che effettuerà l’ispezione fisica, il conteggio e i controlli. Qualora l’ispezione fisica venga effettuata in assenza del team dell’Appaltatore, le constatazioni effettuate non saranno valide e non saranno in alcun modo vincolanti.
L’Appaltatore sarà responsabile esclusivamente dei difetti di fabbricazione, lavorazione e progettazione del Prodotto accertati alla presenza congiunta dei tecnici dell’Appaltatore e del Cliente e documentati in un verbale congiunto.
Qualora dall’ispezione fisica, dal conteggio e dai controlli risultino Prodotti mancanti o danneggiati, ciò sarà comunicato all’Appaltatore entro 24 ore e i Prodotti si considereranno non consegnati al CLIENTE; in assenza di Prodotti mancanti o danneggiati, l’Accettazione si considererà avvenuta.
Per i Prodotti soggetti a sostituzione o riparazione, il processo di Accettazione è lo stesso applicato ai Prodotti consegnati. Qualora la prestazione dell’Appaltatore risulti difettosa (limitatamente ai difetti di fabbricazione, lavorazione e progettazione), i Prodotti saranno restituiti all’Appaltatore. L’Appaltatore, a sua esclusiva discrezione, sostituirà gratuitamente i Prodotti difettosi con nuovi o li riparerà e, per i Prodotti mancanti, provvederà a integrare la mancanza.
9.2 Qualora il CLIENTE non sia in grado di adempiere all’obbligo di ritirare il Prodotto presso il Luogo di Consegna, è tenuto a comunicarlo per iscritto all’Appaltatore non appena ne venga a conoscenza o almeno 2 (due) settimane prima della data di consegna stabilita, indicando un nuovo luogo di consegna. In caso contrario si applicheranno le conseguenze della mora stabilite al precedente articolo 10.1.2. Qualora con la comunicazione prevista dal presente articolo venga stabilito un nuovo luogo di consegna, una nuova data di consegna sarà fissata a esclusiva discrezione dell’Appaltatore; il CLIENTE è tenuto a stipulare, per il periodo fino alla consegna del Prodotto, un’assicurazione contro i danni con l’Appaltatore come beneficiario, e l’Appaltatore non sarà responsabile dei ritardi.
10. GESTIONE DELLA QUALITÀ
10.1 L’Appaltatore svolgerà tutte le proprie attività ai sensi dei CG in conformità al sistema di gestione della qualità del PRODUTTORE e non potrà essere ritenuto responsabile di alcun altro sistema di gestione della qualità.
11. RISERVATEZZA
11.1 Durante le attività svolte nell’ambito dei presenti CG, le Parti rispetteranno, nello scambio e nell’utilizzo delle informazioni che potrebbero doversi comunicare reciprocamente, le condizioni dell’accordo stipulato tra POLAT e il CLIENTE (“Accordo di Scambio di Informazioni e Riservatezza”).
11.2 Qualora i presenti CG cessino di essere in vigore per qualsiasi motivo, le responsabilità delle Parti ai sensi dell’Accordo di Scambio di Informazioni e Riservatezza continueranno a sussistere.
11.3 Anche in caso di scadenza o risoluzione dei presenti CG, le Parti non utilizzeranno le informazioni ottenute dall’altra Parte a seguito delle attività svolte nell’ambito dei presenti CG al fine di competere direttamente o indirettamente con tale Parte o di trarne in qualsiasi modo un vantaggio.
12. PROPRIETÀ E RISCHIO
12.1 Il rischio e la proprietà dei Prodotti e dei certificati, documenti e registri da consegnare con i Prodotti passano al CLIENTE con il trasferimento dei Prodotti al CLIENTE, anche solo formale. Qualora sia necessario espletare le formalità doganali, il trasferimento della proprietà e del rischio avviene con il completamento delle formalità doganali. Con il trasferimento della proprietà, i corrispettivi dei Prodotti diventano esigibili alla scadenza, se prevista, oppure immediatamente in caso contrario. A scanso di equivoci, il trasferimento della proprietà e del rischio dei Prodotti non potrà in alcun caso essere interpretato come trasferimento dei diritti di proprietà intellettuale e industriale relativi ai Prodotti o ad altri elementi associabili ai Prodotti.
13. NORMATIVE SUL CONTROLLO DEL COMMERCIO
13.1 Il CLIENTE rispetterà tutte le Leggi sul Controllo del Commercio applicabili, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli International Traffic in Arms Regulations (ITAR) degli Stati Uniti, gli Export Administration Regulations degli Stati Uniti e i Foreign Assets Control Regulations degli Stati Uniti, le norme del Consiglio d’Europa e del Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite (congiuntamente, le “Leggi sul Controllo del Commercio”), nonché le normative relative a sanzioni economiche e operazioni finanziarie che possano avere effetti sul Prodotto o sulle parti dei presenti CG.
13.2 Il CLIENTE dichiara che né esso né alcuna sua controllata o affiliata, né i rispettivi soggetti controllanti o azionisti, sono inclusi nella Specially Designated Nationals List (“SDN”) gestita dall’Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti, nella Denied Parties List, nella Unverified List o nella Entity List tenute dal Bureau of Industry and Security (“BIS”) del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti, nella List of Statutorily Debarred Parties tenuta dalla Directorate of Defense Trade Controls del Dipartimento di Stato degli Stati Uniti, nell’elenco consolidato dei soggetti destinatari di congelamento dei beni stabilito dalle Nazioni Unite, dall’Unione Europea e dal Regno Unito, né sono stati dichiarati Persona Politicamente Esposta (“Politically Exposed Person”) (congiuntamente, gli “Elenchi delle Parti Soggette a Restrizioni”), né in alcun altro elenco relativo a divieti o restrizioni.
13.3 Qualora il CLIENTE o qualsiasi società controllante, controllata o affiliata del CLIENTE venga inclusa in un Elenco delle Parti Soggette a Restrizioni, oppure qualora i privilegi di esportazione del CLIENTE vengano negati, sospesi o revocati in tutto o in parte da un’autorità degli Stati Uniti o del Regno Unito, il CLIENTE ne darà immediata comunicazione scritta all’Appaltatore.
13.4 Qualora il CLIENTE sia parte o firmatario di un Technical Assistance Agreement (TAA) o di un Manufacturing License Agreement (MLA) di un soggetto statunitense, di un’eccezione di licenza o di un’esenzione di licenza (congiuntamente, l’“Autorizzazione all’Esportazione”), il CLIENTE fornirà immediatamente all’Appaltatore informazioni (e, su richiesta, documentazione di supporto) nel caso in cui (1) si verifichino modifiche delle condizioni, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la perdita dei requisiti, una violazione o possibile violazione dell’ITAR o di altre restrizioni governative applicabili, oppure l’avvio o l’esistenza di un’indagine da parte di un’autorità statunitense che incida sull’esecuzione dei presenti CG da parte del CLIENTE, o (2) intervenga qualsiasi modifica da parte del CLIENTE che possa causare una modifica di un’autorizzazione all’esportazione esistente dell’Appaltatore o richiedere a quest’ultimo di chiedere un’autorizzazione all’esportazione nuova o sostitutiva.
13.5 L’accertamento da parte delle autorità competenti di una violazione del presente Articolo 17 da parte del CLIENTE sarà considerato una violazione sostanziale dei CG da parte del CLIENTE; in tal caso l’Appaltatore, a propria discrezione, avrà il diritto di sospendere o risolvere i CG o le relative Condizioni Particolari, con riferimento a tutte le prestazioni principali e accessorie, senza alcun obbligo o responsabilità di qualsiasi natura ai sensi di disposizioni contrattuali o generali. Qualora, a causa di comportamenti del CLIENTE contrari agli obblighi del presente articolo o della loro violazione, l’Appaltatore sia soggetto a sanzioni pecuniarie di qualsiasi natura o sia tenuto a effettuare pagamenti, il CLIENTE risarcirà immediatamente tale danno all’Appaltatore alla prima richiesta di quest’ultimo.
13.6 Divieto di Riesportazione verso la Russia
13.6.1 Il CLIENTE non venderà, esporterà o riesporterà, direttamente o indirettamente, verso la Federazione Russa o per l’uso nella Federazione Russa, alcun prodotto fornito ai sensi o in relazione ai presenti CG che rientri nell’ambito di applicazione del Regolamento (UE) n. 833/2014 del Consiglio.
13.6.2 Il CLIENTE si impegna a compiere ogni massimo sforzo possibile per garantire che anche i terzi, inclusi i possibili rivenditori lungo la catena commerciale, non agiscano in modo contrario alla finalità del paragrafo 17.6.1.
13.6.3 Il CLIENTE istituirà e manterrà meccanismi di controllo adeguati per individuare comportamenti di terzi, inclusi i possibili rivenditori lungo la catena commerciale, contrari alla finalità del paragrafo 17.6.1.
13.6.4 Qualsiasi violazione delle disposizioni dei paragrafi 17.6.1, 17.6.2 e 17.6.3 costituirà una violazione sostanziale delle disposizioni essenziali dei presenti CG e, in tal caso, POLAT avrà il diritto di applicare i rimedi appropriati, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) la risoluzione dei presenti CG; (ii) il pagamento di una penale pari al 120% del maggiore tra il valore complessivo delle operazioni effettuate dal CLIENTE ai sensi dei presenti CG e il prezzo dei prodotti esportati.
13.6.5 Il CLIENTE informerà immediatamente POLAT di qualsiasi problema relativo all’applicazione dei paragrafi 17.6.1, 17.6.2 e 17.6.3, compresi i comportamenti di terzi contrari alla finalità del paragrafo 17.6.1. Il CLIENTE fornirà a POLAT, su richiesta ed entro due settimane, le informazioni relative al rispetto degli obblighi di cui ai paragrafi 17.6.1, 17.6.2 e 17.6.3.
14. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE E INDUSTRIALE
14.1 Ciascuna Parte manterrà tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale esistenti alla data di conclusione dei CG. L’Appaltatore dichiara e riconosce che l’Appaltatore e/o il PRODUTTORE dispongono di diritti sufficienti su tutti i Prodotti e sugli altri elementi utilizzati in relazione ai presenti CG; il CLIENTE dichiara e riconosce di disporre di tutti i diritti sufficienti su tutti i Materiali del CLIENTE.
14.2 Salvo diverso accordo scritto, nell’esecuzione dei CG l’Appaltatore e/o il PRODUTTORE non forniranno al CLIENTE alcun software, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, codice sorgente, codice compilato, software incorporato, firmware, software libero, software open source, freeware o software soggetto a licenza pubblica generale, né alcun software elettronico, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, progetti di hardware libero o progetti di hardware open source in qualsiasi forma.
14.3 Salvo diverso accordo scritto, nessun elemento dei CG sarà interpretato come concessione da parte dell’Appaltatore al CLIENTE di una licenza sulla proprietà intellettuale e industriale dell’Appaltatore o del PRODUTTORE o di qualsiasi diritto di uso e godimento sulla stessa. Qualora un bene, una parte o un componente fornito ai sensi dei presenti CG violi un diritto di proprietà intellettuale o industriale (salvo il caso in cui tale violazione derivi dalla conformità ai disegni del CLIENTE), l’Appaltatore difenderà a proprie spese il CLIENTE, i suoi successori e cessionari in tutte le cause o procedimenti avviati nei loro confronti, a condizione che il CLIENTE ne dia comunicazione scritta all’Appaltatore e lo assista nella difesa, ove necessario e nella misura opportuna.
14.4 Ai sensi del presente articolo, qualora nei confronti del CLIENTE sia avviata una causa o un procedimento per violazione di un diritto di proprietà intellettuale e industriale; il CLIENTE comunicherà tale circostanza all’Appaltatore entro 5 (cinque) giorni dalla ricezione, da parte del CLIENTE, della notifica scritta relativa alla causa o al procedimento. L’Appaltatore fornirà al CLIENTE, entro 5 (cinque) giorni dalla comunicazione, tutte le informazioni e i documenti relativi alla questione e l’eventuale richiesta di intervento in causa. Il CLIENTE, in conformità a tale richiesta, compirà le iniziative necessarie per l’intervento in causa dell’Appaltatore.
14.5 Il CLIENTE riconosce che l’Appaltatore e/o il PRODUTTORE saranno titolari di tutte le invenzioni, tecnologie, progetti, opere dell’ingegno, topografie di circuiti integrati, informazioni tecniche, software, informazioni commerciali, know-how e altre informazioni ideati, sviluppati o comunque prodotti nel corso dell’esecuzione dei CG. Il CLIENTE si impegna a non violare, durante l’utilizzo dei Prodotti, i diritti di proprietà intellettuale dell’Appaltatore e/o del PRODUTTORE e di qualsiasi terzo.
14.6 Il CLIENTE non effettuerà in alcun caso sul/i Prodotto/i: (a) radiografie, imaging elettronico o rimozione chimica di parti del Prodotto; (b) disassemblaggio, decifrazione o decompilazione del codice sorgente o eseguibile, oppure (c) qualsiasi attività di reverse engineering con qualsiasi metodo, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la finalità di copiare il Prodotto o i suoi componenti o parti.
14.7 Dopo la scadenza dei presenti CG o la loro cessazione per qualsiasi motivo, inclusa la risoluzione, le disposizioni del presente Articolo 18 continueranno a essere valide, salvo diverso accordo scritto, fatte salve le cause in corso in materia.
14.8 Il CLIENTE dichiara, riconosce e si impegna, senza il consenso scritto dell’Appaltatore, a non intervenire in alcun modo sui Prodotti a livello hardware o software, a non svolgere attività di Reverse Engineering, a non individuare a propria discrezione la piattaforma applicativa in assenza di approvazione scritta contraria dell’Appaltatore, a non tenerli in ambienti che possano comprometterne il funzionamento a livello strutturale o di sistema, e a non apportare modifiche alle caratteristiche tecniche delle piattaforme su cui saranno applicati a fini di Reverse Engineering né compiere alcun atto che possa causare danni.
15. PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI E RISERVATEZZA DEI DATI
15.1 Il CLIENTE adempirà a tutti gli obblighi derivanti dalle leggi e dalla normativa pertinente, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la Legge n. 6698 sulla Protezione dei Dati Personali, in relazione al trattamento o al trasferimento di qualsiasi dato personale comunicatogli da POLAT o ottenuto nell’adempimento degli obblighi derivanti dai presenti CG.
Il CLIENTE non condividerà i dati personali con terzi al di fuori dell’ambito del consenso ottenuto dagli interessati. Il CLIENTE garantisce che i propri sistemi di sicurezza per la protezione dei dati personali sono conformi alla normativa.
Il CLIENTE accetta e si impegna, per tutta la durata dei presenti CG, a garantire la sicurezza di qualsiasi informazione ottenuta nell’adempimento degli obblighi derivanti dal presente Contratto e a far sì che i propri dipendenti interessati rispettino rigorosamente tale obbligo.
Le misure del CLIENTE per la protezione dei dati comprenderanno almeno quanto segue: (i) limitare l’accesso ai dati ai dipendenti autorizzati; (ii) proteggere i locali commerciali, i data center, gli archivi cartacei, i server, i sistemi di backup e le apparecchiature informatiche, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutti i dispositivi mobili e le altre apparecchiature con capacità di archiviazione di informazioni; (iii) garantire la sicurezza della rete, delle applicazioni dei dispositivi, dei database e delle piattaforme; (iv) proteggere la trasmissione, l’archiviazione e la distruzione delle informazioni; (v) applicare controlli di autenticazione e di accesso a supporti, applicazioni, sistemi operativi e apparecchiature; (vi) crittografare i dati altamente sensibili archiviati su qualsiasi supporto mobile; (vii) crittografare i dati estremamente sensibili trasmessi su reti pubbliche o wireless; (viii) separare rigorosamente i dati dalle informazioni del Fornitore di Servizi o di altri suoi clienti, affinché non vengano combinati con altri tipi di informazioni; (ix) applicare procedure e pratiche adeguate di sicurezza e integrità del personale, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, controlli dei precedenti conformi alle leggi applicabili ; e (x) fornire ai dipendenti del Fornitore di Servizi una formazione adeguata in materia di riservatezza e sicurezza delle informazioni.
16. MODIFICHE AI CG
16.1 L’Appaltatore può modificare unilateralmente i presenti CG previa comunicazione.
16.2 RINUNCIA
Il mancato esercizio, totale o parziale, da parte delle Parti dei diritti previsti dai presenti CG non implica in alcun modo la rinuncia a tali diritti.
17. CESSIONE E TRASFERIMENTO
Ai sensi del presente articolo (al punto 21.1), le Parti non possono cedere o trasferire, in tutto o in parte, a terzi le responsabilità, i diritti e gli obblighi assunti con i presenti CG senza il consenso scritto dell’altra parte.
18. GARANZIA
18.1 Tutto il servizio di garanzia dei Prodotti che l’Appaltatore consegnerà ai sensi dei presenti CG, nel territorio della Repubblica di Turchia, è limitato e soggetto alle condizioni relative al PRODUTTORE (incluse le modifiche apportate dal PRODUTTORE) e non costituisce oggetto di una garanzia separata e indipendente.
18.2 Il CLIENTE, qualora rilevi un difetto/malfunzionamento/errore durante il periodo di garanzia, è tenuto a comunicarlo per iscritto a POLAT entro 48 ore.
18.3 POLAT non assume in alcun caso ulteriori impegni di garanzia e le parti riconoscono e dichiarano che, in tutte le applicazioni relative alla garanzia, la garanzia del Produttore è l’unica garanzia valida e in vigore.
18.4 Qualora, durante il periodo di garanzia, sia necessario portare i Prodotti in Turchia per eliminare i guasti in garanzia, la responsabilità di portare i Prodotti in Turchia spetta al CLIENTE.
18.5 Il CLIENTE è responsabile, dopo la consegna, della conservazione del Prodotto in conformità alle condizioni di custodia e stoccaggio indicate nel manuale d’uso fornito dall’Appaltatore; in caso contrario, il CLIENTE riconosce, dichiara e si impegna ad accettare che le condizioni di garanzia non saranno applicate, fatte salve le richieste dell’Appaltatore di risarcimento di danni diretti o indiretti, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le contestazioni di danni, guasti o difetti.
18.6 Il periodo di garanzia meccanica del Prodotto è di 24 (ventiquattro) mesi e decorre dalla messa in servizio dei Prodotti. Indipendentemente dalla data di messa in servizio del Prodotto, il periodo di garanzia meccanica è in ogni caso di massimo 26 (ventisei) mesi dalla data di fatturazione del Prodotto. Anche qualora il termine di messa in servizio indicato dal CLIENTE non venga rispettato per qualsiasi motivo, il periodo di garanzia decorre dalla data di fatturazione.
18.7 La garanzia del Prodotto copre esclusivamente i difetti di fabbricazione, di lavorazione e di progettazione.
18.8 Qualora il Prodotto non venga messo in servizio entro 6 (sei) mesi o più dalla data di spedizione, prima della messa in servizio verrà eseguita la necessaria manutenzione a pagamento e successivamente si procederà alla messa in servizio. L’Appaltatore, anche durante il periodo di garanzia, non è responsabile delle parti soggette a usura e dei materiali di consumo dovuti al normale utilizzo del Prodotto. Le richieste del CLIENTE che esulano dal layout di progetto e dall’ambito contrattuale sottoscritti nelle Condizioni Particolari sono escluse dalla garanzia.
18.9 Il CLIENTE riconosce, dichiara e si impegna ad accettare che i diritti di garanzia saranno validi solo qualora, durante il periodo di garanzia, le manutenzioni periodiche a pagamento del Prodotto vengano eseguite esclusivamente dall’Appaltatore e/o dal team di assistenza tecnica autorizzato dell’Appaltatore e in tali manutenzioni vengano utilizzati esclusivamente materiali di manutenzione e ricambi originali forniti a pagamento dall’Appaltatore; in caso contrario l’Appaltatore non avrà alcuna responsabilità.
18.10 Il Prodotto sarà utilizzato in conformità alla sua destinazione, secondo le raccomandazioni dell’Appaltatore, entro la sua capacità tecnica, senza sovraccarichi né sforzi eccessivi, e non sarà in alcun caso utilizzato oltre la sua normale durata tecnica. In caso contrario, la copertura di garanzia del Prodotto decadrà. Nei casi di guasti, rotture e simili derivanti da errori d’uso, qualora sia necessario un rinnovo o una sostituzione di parti, il costo delle parti e della manodopera sarà a carico del CLIENTE.
18.11 Dopo la scadenza del periodo di garanzia, in caso di controlli, riparazioni di guasti, sostituzione o rinnovo di parti, i costi delle parti e della manodopera, secondo i prezzi correnti del giorno, saranno a carico del CLIENTE.
18.12 In relazione a qualsiasi prodotto o ricambio non prodotto dall’Appaltatore; l’Appaltatore può fornire al CLIENTE esclusivamente le garanzie rilasciate dal produttore di tale prodotto o ricambio. I motori elettrici, tutto il materiale elettrico e tutta la progettazione elettronica saranno coperti da garanzia alle condizioni e per i periodi stabiliti dal produttore del relativo materiale e/o dal fornitore che ha realizzato il software. L’Appaltatore non ha alcuna responsabilità al riguardo.
18.13 Qualsiasi riparazione o ricambio fornito è garantito contro i difetti di materiale (limitatamente alla parte sostituita in garanzia) e di lavorazione per 12 mesi dopo l’esecuzione della riparazione o la sostituzione del ricambio in garanzia; tale periodo non può essere prorogato.
18.14 Tutti gli obblighi dell’Appaltatore, dei suoi dirigenti, amministratori, dipendenti, appaltatori, fornitori o affiliate, derivanti da, causati da o connessi a prodotti, servizi, prestazioni o violazioni nell’ambito dei presenti CG o delle Condizioni Particolari, si estingueranno al terzo anno dalla data di sottoscrizione delle Condizioni Particolari.
18.15 Guasti, danni e manutenzioni causati dalle seguenti situazioni sono esclusi dalla garanzia:
a. Se i Prodotti non sono stati utilizzati e custoditi in conformità alle pratiche industriali generalmente riconosciute e alle istruzioni scritte specifiche dell’Appaltatore,
b. Qualora l’installazione della macchina o le operazioni di messa in servizio non siano state effettuate dall’Appaltatore o da persone o enti autorizzati dall’Appaltatore,
c. Se i Prodotti vengono utilizzati con miscele, sostanze o condizioni operative diverse da quelle per cui sono stati progettati,
d. Se il CLIENTE non adempie all’obbligo di denuncia dei vizi,
e. In caso di errori d’uso imputabili al CLIENTE o di danni causati intenzionalmente o involontariamente,
f. Se il guasto deriva da interventi sul Prodotto oggetto di vendita da parte di personale diverso da quello dell’assistenza autorizzata,
g. In caso di danni e guasti derivanti da operazioni di trasporto, spedizione, carico e scarico di responsabilità del CLIENTE,
h. In caso di guasti derivanti dalla mancata realizzazione, conformemente al manuale di installazione e d’uso, degli impianti elettrici, idrici e simili di responsabilità del CLIENTE o da collegamenti errati,
i. Se le etichette di garanzia presenti sui Prodotti sono state strappate o i sigilli rimossi e vi è stata manomissione,
j. In caso di danni e guasti causati da calamità naturali (incendio, fulmine, inondazione e terremoto, terrorismo ecc.), ambienti non idonei e incidenti,
k. In caso di danni e guasti causati da tensione insufficiente o eccessiva, impianto elettrico difettoso o con dispersioni, utilizzo a tensioni diverse da quella indicata sull’etichetta del prodotto, o mancata fornitura dell’acqua necessaria nella qualità e quantità richieste ,
l. In caso di mancata esecuzione delle attività di manutenzione periodica indicate nei manuali tecnici d’uso, entro i termini indicati nei manuali, da parte di persone e/o enti autorizzati, e/o di loro esecuzione da parte di terzi ,
m. Utilizzi oltre le capacità del Prodotto comunicate al CLIENTE e utilizzi non conformi al manuale d’uso e alle istruzioni tecniche.
n. L’usura, il logoramento e i danni derivanti dalla mancata fornitura di energia elettrica della potenza necessaria all’utilizzo indicata nei dati tecnici del Prodotto e di acqua in quantità e qualità sufficienti e adeguate.
o. Guasti derivanti dalla mancata esecuzione delle manutenzioni maggiori e minori alle scadenze indicate nei manuali d’uso, nonché guasti e danni derivanti dal mancato rispetto degli intervalli di lubrificazione.
p. Modifiche o interventi di modifica eseguiti sul PRODOTTO senza la conoscenza, il controllo e la supervisione dell’Appaltatore.
q. Il consumo, l’usura e il logoramento dei materiali soggetti per loro natura a usura nel tempo (cuscinetti, ecc.), nonché del materiale elettrico e dei materiali di consumo (olio, ecc.).
18.20 In caso di vendita di un Prodotto usato, di norma il relativo Prodotto non è coperto da garanzia. Tuttavia, qualora l’Appaltatore abbia prestato un servizio di manutenzione maggiore, può essere stabilito un periodo di garanzia di 1 (un) anno, fermo restando il rispetto delle condizioni del presente articolo (nella misura in cui siano applicabili).
19. CAUSE DI FORZA MAGGIORE E SOSPENSIONE DEI LAVORI
19.1 Le Parti non saranno considerate inadempienti ai propri obblighi qualora non siano in grado di adempierli a causa di un evento di Forza Maggiore. Calamità naturali, incendi, alluvioni, terremoti o condizioni meteorologiche avverse; incidenti; atti criminali, guerre, atti di terrorismo o la minaccia degli stessi; sommosse, azioni ufficiali o non ufficiali, istruzioni, regolamenti o restrizioni di qualsiasi ente o rappresentante governativo estero o nazionale; sanzioni commerciali o embarghi; atti del CLIENTE, dei suoi dipendenti, agenti o rappresentanti; l’Appaltatore non sarà responsabile per alcun ritardo, mancato adempimento o altra deviazione nell’esecuzione degli obblighi dell’Appaltatore previsti nelle relative Condizioni Particolari, derivanti direttamente o indirettamente da qualsiasi causa o cause al di fuori del ragionevole controllo dell’Appaltatore e/o del PRODUTTORE o delle loro affiliate, inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo scioperi, serrate, provvedimenti di sospensione del lavoro o difficoltà relative alla forza lavoro che coinvolgano i dipendenti dell’Appaltatore o di qualsiasi terzo; interruzioni dei servizi pubblici; ritardi nei mezzi di trasporto. Qualora l’esecuzione subisca un ritardo per una tale causa, l’Appaltatore avrà diritto a una ragionevole proroga del termine di esecuzione.
19.2 Qualora sorga un ragionevole dubbio in merito alle Leggi sull’Esportazione, l’Appaltatore avrà il diritto, previa comunicazione scritta al CLIENTE, di sospendere la propria esecuzione ai sensi delle relative Condizioni Particolari, in tutto o in parte, per un periodo non superiore a trenta (30) giorni di calendario. A seguito del ricevimento della comunicazione scritta, il CLIENTE si conformerà immediatamente ai termini della comunicazione e adotterà tutte le misure ragionevoli per ridurre i costi imputati alla parte dei lavori sospesa. A titolo di chiarimento; La sospensione dei lavori da parte dell’Appaltatore non conferisce in alcun modo al CLIENTE il diritto di ritenere l’Appaltatore responsabile di qualsivoglia perdita o danno del CLIENTE.
19.3 L’epidemia di Covid-19, in corso alla data in cui le presenti CG diventano vincolanti, pur non costituendo un ostacolo alla conclusione delle CG, sarà considerata causa di forza maggiore ai sensi del presente Articolo 23 qualora impedisca a una delle parti di adempiere ai propri obblighi durante l’esecuzione delle CG.
19.4 In caso di ritardo nell’adempimento dei propri obblighi dovuto a cause di forza maggiore e a cause che le Parti possano riconoscere come forza maggiore mediante reciproco accordo scritto, l’Appaltatore può richiedere la proroga del termine di consegna e/o la modifica del prezzo.
20. RISOLUZIONE DELLE CG
20.1 Ciascuna delle Parti compirà ogni ragionevole sforzo per adempiere nella massima misura ai propri obblighi ai sensi delle presenti CG e delle relative Condizioni Particolari. Ai sensi delle presenti CG, le Parti non dispongono in alcuna circostanza della facoltà di recesso discrezionale; il loro scopo e obiettivo fondamentale è l’esecuzione delle CG. In tale contesto, nessuna circostanza diversa da quelle indicate di seguito potrà essere considerata causa di risoluzione:
i. Qualora una delle Parti si rifiuti di adempiere ai propri obblighi ai sensi delle presenti CG, al di fuori dei casi di forza maggiore e di impossibilità della prestazione, nonostante siano state esperite tutte le procedure previste nei relativi articoli per evitare la risoluzione, e, salvo quanto diversamente previsto in altri articoli pertinenti, non ponga rimedio a tale situazione entro 60 (sessanta) giorni dalla comunicazione scritta dell’altra parte o entro l’eventuale diverso termine concordato dalle Parti,
ii. Il fallimento di una delle Parti o la decisione di metterla in liquidazione,
iii. La nomina di un curatore o di altro incaricato con poteri equivalenti per i beni di una delle Parti,
iv. Modifiche nella situazione giuridica di una delle Parti, in qualsiasi sua struttura diretta e indiretta, tali da produrre effetti nell’ambito delle Normative sul Controllo del Commercio di cui all’Articolo 17 delle presenti CG,
iiv. È fatto salvo il diritto dell’Appaltatore di recedere unilateralmente senza indennizzo, senza indicarne il motivo, a condizione che ne dia comunicazione scritta al CLIENTE con almeno 1 (un) mese di preavviso. In caso di recesso da parte dell’Appaltatore senza giusta causa; l’Appaltatore restituirà gli importi incassati dal CLIENTE.
21. SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO
21.1 Le Parti dichiarano e accettano che adempiranno integralmente ai requisiti in materia di salute e sicurezza sul lavoro previsti dalle disposizioni pertinenti della Legge sul Lavoro n. 4857, della Legge sulla Salute e Sicurezza sul Lavoro n. 6331 e da tutte le altre disposizioni normative correlate (la «Normativa SSL»), che le applicheranno integralmente ai propri dipendenti e che, in caso di dichiarazioni non veritiere e di comportamenti contrari alla Normativa SSL, ne risponderanno secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile.
21.2 Il CLIENTE accetta, dichiara e si impegna a tutelare il personale dell’Appaltatore, nell’ambito della sua attività presso il CLIENTE, in conformità alla Normativa SSL e alle relative norme, ad adottare ogni misura necessaria e a rispondere di qualsiasi danno subito dall’Appaltatore e/o dal personale dell’Appaltatore a causa del mancato rispetto degli obblighi qui indicati e/o della negligenza del CLIENTE.
21.3 Il CLIENTE accetta, dichiara e si impegna irrevocabilmente a riconoscere che l’Appaltatore e il personale dell’Appaltatore non sono responsabili di alcun guasto, inconveniente tecnico, problema e/o danno diretto o indiretto di qualsiasi natura che possa verificarsi a seguito dell’attività del personale dell’Appaltatore presso l’indirizzo del CLIENTE o da esso indicato (incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Luogo di Consegna) e delle operazioni eseguite in tale ambito, e a manlevare l’Appaltatore e il personale dell’Appaltatore da qualsiasi pretesa e richiesta in merito.
22. LEGGE APPLICABILE ALLE CG
22.1 La legge applicabile alle CG è il diritto sostanziale e processuale della Repubblica di Turchia.
23. RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE
23.1 In caso di controversia tra le Parti, entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione scritta dell’oggetto della controversia da una Parte all’altra, le Parti si incontreranno e cercheranno di raggiungere un accordo per la sua risoluzione. Qualora entro tale termine le Parti non si incontrino e/o, pur incontrandosi, non raggiungano un accordo, per la risoluzione della controversia saranno competenti i Tribunali e gli Uffici Esecutivi di Aydın.
23.2 ALTRE DISPOSIZIONI
Conformità Normativa: Le Parti dichiarano, accettano e si impegnano a conoscere e a rispettare, e a continuare a rispettare, nella misura in cui ciò non contrasti con le leggi della Repubblica di Turchia, tutte le leggi, norme, regolamenti, direttive, disposizioni, istruzioni o normative applicabili e pertinenti (congiuntamente le «Leggi»), inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo lo U.S. Foreign Corrupt Practices Act («U.S. Foreign Corrupt Practices Act»), il UK Bribery Act («the UK Bribery Act») e le leggi anticorruzione applicabili di altri paesi, le leggi e i regolamenti sugli appalti pubblici, le U.S. Export Administration Regulations («U.S. Export Administration Regulations»), le International Traffic in Arms Regulations («International Traffic in Arms Regulations») e i regolamenti sanzionatori amministrati dall’Office of Foreign Assets Control del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti («U.S. Treasury Department Office of Foreign Assets Control»), e che la violazione dell’obbligo di conformità sarà considerata una violazione delle CG.
Appaltatore Indipendente: Nell’esecuzione delle prestazioni ai sensi delle CG, l’Appaltatore sarà sempre considerato un appaltatore indipendente e non sarà considerato un dipendente o un rappresentante del CLIENTE. Ai sensi delle CG, gli operatori, i dipendenti, i rappresentanti, i subappaltatori o gli addetti del CLIENTE possono di volta in volta ricevere direttive dall’Appaltatore o essere temporaneamente sotto il controllo dell’Appaltatore; tuttavia ciò non comporterà che i dipendenti, i rappresentanti, i subappaltatori o gli addetti del CLIENTE siano considerati dipendenti dell’Appaltatore. Inoltre, nessun obbligo dell’Appaltatore ai sensi delle presenti CG può essere interpretato come promessa del fatto di un terzo; esso è separato, indipendente ed esclusivo rispetto ai rapporti giuridici del CLIENTE con terzi.
Obblighi Persistenti: La risoluzione o la sospensione totale o parziale delle CG o di qualsiasi Condizione Particolare, per qualsivoglia motivo, non sarà interpretata né considerata come rinuncia di una delle Parti ai diritti e ai rimedi legali maturati in base al Contratto o per legge fino alla data di tale risoluzione (inclusa), e non pregiudicherà né inciderà su alcuna disposizione delle CG destinata a rimanere in vigore dopo tale risoluzione o dopo la data di tale sospensione.
Separabilità: Qualora un termine, una disposizione, un impegno o una condizione delle CG e delle relative Condizioni Particolari sia ritenuto per qualsiasi motivo invalido o inapplicabile, le restanti parti delle CG continueranno a rimanere pienamente valide ed efficaci, a condizione che la validità delle restanti parti delle CG e delle relative Condizioni Particolari non pregiudichi l’intenzione generale delle Parti. In tal caso, le Parti convengono di inserire nelle CG, nella misura in cui ciò sia lecito e possibile, una disposizione sostitutiva che produca l’effetto della disposizione originariamente prevista.
Potere di Sottoscrizione delle CG: Le Parti dichiarano e garantiscono di essere debitamente autorizzate e di avere la capacità giuridica per instaurare e assumere il presente rapporto contrattuale.
Finalità d’Uso, Condizioni e Limitazioni: Il CLIENTE rispetterà, in relazione ai Prodotti, le condizioni delle presenti CG e la finalità d’uso dei Prodotti. Salvo espressa autorizzazione scritta dell’Appaltatore, il CLIENTE non rivenderà né noleggerà i Prodotti, non li utilizzerà come garanzia per obblighi assunti nei confronti di terzi e non ne trasferirà la proprietà a terzi.
Marchio, Trade Dress e Rappresentanza: Il CLIENTE non utilizzerà né consentirà di utilizzare a fini commerciali alcun marchio, nome o ragione sociale, marchio di servizio, trade dress o qualsiasi diritto di proprietà intellettuale e industriale dell’Appaltatore e/o del PRODUTTORE senza aver stipulato un accordo di licenza di marchio con l’Appaltatore o con il PRODUTTORE.
Esclusività: Le presenti CG costituiscono un contratto quadro per i Prodotti indicati all’articolo 2.2 e nell’Allegato 1.
23.3 Modifiche ai Prodotti
Ad eccezione dei Prodotti oggetto di Condizioni Particolari divenute definitive con l’approvazione dell’Appaltatore, l’Appaltatore può in qualsiasi momento apportare modifiche ai Prodotti, a condizione di darne comunicazione nelle offerte successive (rientrano tra le modifiche consentite ai sensi del presente articolo quelle relative a design, materiali, miglioramenti e modifiche di ogni genere). Ad eccezione dei Prodotti oggetto di Condizioni Particolari divenute definitive con l’approvazione dell’Appaltatore, l’Appaltatore può, a sua esclusiva discrezione e senza assumere alcun obbligo conseguente, cessare la produzione o la fornitura dei Prodotti.
23.4 Comunicazione Prioritaria
Il CLIENTE accetta e si impegna, per tutta la durata delle presenti CG, a non contattare direttamente il PRODUTTORE e a non avanzare richieste al PRODUTTORE, senza l’approvazione dell’Appaltatore, su qualsiasi questione che possa produrre effetti commerciali riconducibili al prezzo dei Prodotti oggetto delle Condizioni Particolari e agli obblighi dell’Appaltatore in tale ambito, e a comunicare in via prioritaria con l’Appaltatore.
23.5 ENTRATA IN VIGORE
Le presenti CG sono redatte in 2 (due) originali ed entrano in vigore alla data di accettazione di ciascuna Condizione Particolare da parte delle Parti.
ALLEGATI
Allegato 1: Formato dell’Offerta delle Condizioni Particolari
